Les acteurs importants lors d’une levée de fonds
Cet article est le premier d’une série d’articles que je compte écrire sur la levée de fonds. Je vais parler de choses que j’aurais aimé savoir plus tôt, de choses que je juge pertinentes pour tout entrepreneur et toute personne souhaitant comprendre l’univers des levées de fonds. Ce sera une compilation de lectures, de learnings de différents rendez-vous, discussions avec des VCs, family offices,angel investors, entrepreneurs…
Dans le monde des startups, la levée de fonds n’est pas un phénomène récent. L’un des premiers investissements de venture capital a été effectué par l’une des premières firmes de venture capital en 1957 aux États-unis, American Research and Development Corporation (AR&D) qui a investi 70 000 dollars US dans Digital Equipement Corporation (DEC). Après que DEC soit passé en Société anonyme avec appel public à l’épargne, l’investissement de AR&D valait plus de 355 millions de dollars US, soit plus 5000 fois du capital investi. Après plusieurs rencontres et échanges entre DEC et AR&D qui ont précédé la levée, AR&D a envoyé une lettre exprimant son intérêt à investir, ainsi que ses conditions à DEC. Ce document est appelé de nos jours term sheet (on en parlera en profondeur dans les prochains articles).
Avant de songer à entamer une levée de fonds il est important de comprendre tous les acteurs qui sont impliqués dans ce processus. Très souvent on a l’impression que nous n’avons que deux acteurs que sont : l’entrepreneur et le venture capitalist, alors qu’il y a d’autres acteurs tout aussi importants que sont les mentors, les avocats, les angel investors… Nous allons passer en revue chaque acteur et leur importance dans le processus de levée de fonds.
L’entrepreneur (ou les founders)
Beaucoup ne le réalisent pas souvent mais l’entrepreneur est l’acteur central de tout l’univers startup, sans l’entrepreneur il n’y aurait pas d’écosystème startup, pas de term sheet . Il est important de noter qu’une startup peut avoir plusieurs founders, même si au début les relations sont souvent bonnes plus le temps, passe plus elles peuvent se détériorer…Certains investisseurs essayeront d’anticiper cela dès le début et essayent de structurer les conditions de collaboration pour que les désaccords futurs entre founders puissent être résolus sans que cela n’impacte le bon fonctionnement de la startup. Ces structurations se font souvent en ayant recours à des termes sont entre autres du vesting, drag-along rights, co-sale-sale rights..(on en parlera en details plus tard)
Le venture capitalist (ou VC)
Le VC est le deuxième acteur principal lors d’une levée de fonds. Les firmes de venture capital ont leurs propres hiérarchies que tout entrepreneur doit comprendre.
- Le plus sénior dans la hiérarchie est souvent appelé General Partner (GP)ou Managing Director (MD), dans certains cas on peut avoir d’autres titres tel que Executive Managing Director ou Founding General Partner, pour differencier le niveau d’ancienneté par rapport aux autres general partners ou managing directors. Ces VCs sont ceux qui prennent les décisions finales pour tout ce qui concernent les choix d’investissements et sont ceux qui sont dans le board des boîtes dans lesquelles ils investissent.
- Nous avons les Partners qui contrairement à ce que leur titre peut laisser penser ne sont pas des décideurs dans les firmes de VC, ils sont souvent ce qu’on appelle des junior deal professionnals (tout comme ceux qu’on appelle des principals ou directors) et sont impliqués dans des aspects spécifiques en ce qui concerne les processus d’investissement et d’autres choses tels que les deals sourcing, le marketing….
- Ensuite viennent les Principals ou Directors. Ils sont des junior deal professionnals, Ils ont un certain niveau de responsabilité mais tout comme les partners ils n’ont aucun pouvoir de décision réelle et nécessitent l’accord du GP ou MD.
- Nous avons les Associates qui ne sont pas des deal partners, ils travaillent en étroite collaboration en général avec un MD. Ils interviennent sur plusieurs aspects que sont la due diligence, la capitalization table (ou cap table ), la rédaction de memos internes ….
- En bas de l’échelle nous avons les Analysts qui sont les plus juniors, ils rédigent des memos, recherchent des opportunités d’investissement pour leurs firmes…Dans certaines firmes ils jouent un rôle similaire celui des associates.
Certaines firmes de VCs ont ce qu’on appelle des Venture partners ou Operating partners. Ce sont des entrepreneurs expérimentés qui sont membres à temps partiel dans les firmes de VCs et ont besoin du support des MDs pour approuver un deal.
Nous avons aussi un autre type de membres à temps partiel qu’on appelle des Entrepreneurs in residence (EIRs) qui sont des entrepreneurs expérimentés qui trainent dans les firmes VCs en pendant qu’ils préparent leurs next steps. Ils aident souvent les VCs sur une période de 3–12 mois et s’occupent entre autre de mises en relations avec les entrepreneurs,de due diligence et du networking….
Il est important pour un entrepreneur de faire des recherches sur les firmes avec qui ils comptent collaborer et savoir exactement le poste qu’occupe leur contact, pour s’assurer que c’est une personne qui a un pouvoir de décision et aussi comprendre les processus internes des firmes afin d’effectuer avec succès leur levée de fonds.
L’angel investor
Les investisseurs individuels sont souvent appelés angel investors ou angels. Ils investissements très souvent dans les seed et early stages startups . Il est important de souligner que beaucoup de VCs n’ont aucun soucis à investir aux côtés d’angels investors surtout dans les premières levées d’une jeune startup. Un angel qui fait investit dans beaucoup de startup est souvent appelé un super angel, ils sont souvent des entrepreneurs qui eu a faire des exits par le passé, et décident d’investir leur propre argent dans de nouvelles startups. Des fois un super angel peut lever de l’argent auprès de son réseau (amis,d’autres entrepreneurs…) pour monter un micro VC (on parlera dans un autre article les différents types de firmes de VCs).
L’avocat
Afin de réussir un levée de fonds, il est nécessaire d’avoir un avocat expérimenté qui connait bien le domaine. Les entrepreneurs lèvent de l’argent de façon occasionnelle alors que les VCs font des investissements tout le temps, donc pour mieux négocier et être concentré sur ce qui compte et ne pas commettre des erreurs lors des négociation avec les VCs il est impératif pour l’entrepreneur de s’entourer d’un très bon avocat.
En ce qui concerne les honoraires d’un avocat, il est préférable de négocier un plafonnement des frais de prestation de l’avocat au lieu d’une facturation à l’heure. Dans le contexte U.S pour boucler une levée en early-stage on tourne autour de 5000–20 000 dollars US, pour une levée en mid-to late-stage on tourne autour de 20 000 – 40 000 dollars US.
Le mentor
« Si j’ai vu plus loin, c’est en montant sur les épaules de géants. » Isaac Newton
Tout entrepreneur devrait avoir des mentors expérimentés. Les mentors sont d’une importance réelle pour tout jeune entreprise, un mentor apporte son expertise, son réseau et surtout un mentor aime aider parce que souvent lui aussi a été aidé à ses débuts.
Il est vrai qu’avoir des mentors n’est pas une obligation, mais il est vivement conseillé d’en avoir, car ils peuvent être d’une grande utilité lors des levées de fonds surtout s’ils sont capables de faire des mises en relation avec leur réseau de VCs.
J’espère que ce premier article vous a éclairé sur les différents acteurs d’une levée de fonds. Comme je l’ai dit ceci est le premier article d’une série d’articles que je compte publier, une nouvelle publication sera disponible dans les prochains jours.
Pour ceux qui veulent aller plus loin je recommande de lire Venture Deals de Brad Fled et Jason Mendelson
